В провинциальную школу (по книге, дело происходит "где-то между Калугой и Серпуховом") приходит новенькая ученица Лена Бессольцева (Кристина Орбакайте). Она селится в доме своего деда Николая Николаевича (Юрий Никулин), бывшего военного, который коллекционирeт картины с целью обустройства картинной галереи в своём доме. В городке деда недолюбливают за его замкнутый образ жизни.Когда Лена приходит в свой новый 6-й класс, одноклассники, хоть и улыбаются ей в лицо, но своим поведением ясно дают понять, что презирают её. Ученики в классе самые, что ни на есть, стереотипные: Миронова по прозвищу «Железная Кнопка» (девочка, фактически лидер класса, с железными убеждениями, всегда стойко идущая к своей цели), «Лохматый» (силач класса, считающий, что самое главное в человеке — сила), Шмакова (первая красавица в классе, никогда не делающая того, что для неё не выгодно), Попов (подкаблучник Шмакововой, смотрящий ей в рот), Валька (мальчик из бедной семьи, а потому убеждённый в том, что счастье человека — это много денег), Марина (мечтающая вырваться из под опеки надоевшей ей матери и уехать к отцу в Москву), Васильев (самый тихий мальчик в классе и единственный, кто не лебезит перед Леной) и Сомов (мальчик из богатой семьи, пользующийся большим авторитетом в классе)...
